autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 11.07.2025 r.
Procesy restrukturyzacyjne, niezależnie od ich skali i formy, wiążą się z licznymi obowiązkami informacyjnymi wobec organów podatkowych i innych instytucji publicznych. Niedopełnienie tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych, włącznie z odpowiedzialnością prawną i finansową osób zarządzających. Dlatego tak istotne jest prawidłowe i terminowe zgłaszanie wszelkich zmian wynikających z reorganizacji. W niniejszym artykule przedstawiamy kompleksowy przegląd obowiązków informacyjnych związanych z restrukturyzacją, wraz z praktycznymi wskazówkami dotyczącymi ich realizacji.
Obowiązek informowania organów podatkowych o przeprowadzonej restrukturyzacji pojawia się w różnych przypadkach, zależnie od formy i zakresu reorganizacji.
Proces przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa (np. jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. czy spółki jawnej w spółkę komandytową) wymaga:
Zgłoszenia zmiany formy prawnej do właściwego urzędu skarbowego
Aktualizacji danych w rejestrze CEIDG lub KRS
Informacji o zmianie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)
Aktualizacji zgłoszeń rejestracyjnych VAT (VAT-R)
Przekształcenie nie skutkuje powstaniem nowego podmiotu w sensie podatkowym (zachowany jest ten sam NIP), jednak wymaga aktualizacji danych we wszystkich rejestrach.
W przypadku fuzji lub podziału spółek obowiązki informacyjne obejmują:
Połączenie przez przejęcie:
Zgłoszenie przez spółkę przejmującą aktualizacji danych w KRS
Informacja do urzędu skarbowego o przejęciu praw i obowiązków spółki przejmowanej
Wyrejestrowanie spółki przejmowanej z rejestru podatników VAT
Aktualizacja danych w CRBR dotyczących beneficjentów rzeczywistych
Połączenie przez zawiązanie nowej spółki:
Rejestracja nowego podmiotu w KRS
Zgłoszenie nowego podmiotu jako podatnika VAT i CIT
Informacja o przejęciu praw i obowiązków łączonych spółek
Wyrejestrowanie łączonych spółek z rejestru podatników
Podział spółki:
Aktualizacja danych spółki dzielonej w KRS
Rejestracja nowych spółek powstałych w wyniku podziału
Zgłoszenie podziału odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe
Aktualizacja lub nowa rejestracja dla celów VAT i CIT
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub ZCP wiąże się z następującymi obowiązkami:
Zgłoszenie zmiany zakresu działalności przez podmiot wnoszący aport
Aktualizacja danych w rejestrach CEIDG lub KRS
Aktualizacja zgłoszeń rejestracyjnych VAT
W przypadku aportu całego przedsiębiorstwa – wyrejestrowanie z VAT podmiotu wnoszącego
Zakończenie lub zawieszenie działalności gospodarczej wymaga:
Zgłoszenia likwidacji/zawieszenia do organu podatkowego
Wyrejestrowania z rejestru podatników VAT
Złożenia deklaracji podatkowych za okres do dnia likwidacji/zawieszenia
W przypadku spółek – zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS
Zmiana lokalizacji, często towarzysząca procesom restrukturyzacyjnym, wymaga:
Aktualizacji adresu w CEIDG lub KRS
Zgłoszenia zmiany właściwości miejscowej organu podatkowego
Aktualizacji adresu w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT
Informacji o zmianie adresu prowadzenia ksiąg rachunkowych
Obowiązek raportowania schematów podatkowych (Mandatory Disclosure Rules – MDR) stanowi stosunkowo nowe, ale niezwykle istotne wyzwanie w kontekście procesów restrukturyzacyjnych.
Obowiązek raportowania powstaje, gdy restrukturyzacja spełnia definicję schematu podatkowego, czyli:
Spełnia kryterium głównej korzyści podatkowej – jedną z głównych korzyści jest uzyskanie korzyści podatkowej
Posiada ogólną cechę rozpoznawczą, np.:
Zobowiązanie do zachowania poufności
Wynagrodzenie promotora uzależnione od korzyści podatkowej
Standaryzowana dokumentacja lub struktura
Posiada szczególną cechę rozpoznawczą, np.:
Nabycie przedsiębiorstwa przynoszącego straty
Zmiana kwalifikacji dochodów
Transfer funkcji, ryzyk lub aktywów między podmiotami powiązanymi
Posiada inną szczególną cechę rozpoznawczą, np.:
Wpływ na odroczenie powstania obowiązku podatkowego
Możliwość uniknięcia obowiązku raportowania informacji o schematach podatkowych
W praktyce raportowaniu MDR mogą podlegać m.in.:
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową w celu zmiany zasad opodatkowania
Reorganizacja prowadząca do skorzystania z preferencji podatkowej (np. IP Box)
Restrukturyzacja transgraniczna skutkująca obniżeniem efektywnej stawki podatkowej
Nabycie spółki ze stratami podatkowymi i wykorzystanie tych strat
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub ZCP w celu odroczenia opodatkowania
Obowiązki w zakresie raportowania MDR obejmują:
Dla promotora (np. doradcy podatkowego) – zgłoszenie schematu w terminie 30 dni od udostępnienia
Dla korzystającego (przedsiębiorcy) – zgłoszenie w terminie 30 dni od wdrożenia schematu, jeśli promotor nie dokonał zgłoszenia
Dla wspomagającego (np. banku) – zgłoszenie w terminie 30 dni od udzielenia wsparcia, jeśli podejrzewa, że uczestniczy w schemacie podatkowym
Zgłoszenie dokonywane jest na formularzu MDR-1, a informacja o zastosowaniu schematu na formularzu MDR-3.
Niezgłoszenie schematu podatkowego może skutkować:
Karą pieniężną do 10 mln zł dla promotora lub wspomagającego
Karą pieniężną do 21,5 mln zł dla podmiotu będącego spółką
Odpowiedzialnością karną skarbową (kara grzywny do 720 stawek dziennych)
Publikacją danych podatnika na stronie Ministerstwa Finansów
Prawidłowa aktualizacja danych w rejestrach publicznych stanowi kluczowy element procesu restrukturyzacyjnego.
W przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych konieczne jest:
Złożenie wniosku CEIDG-1 w terminie tygodnia od zaistnienia zmiany
Wskazanie daty zaprzestania działalności w przypadku przekształcenia w spółkę
Aktualizacja kodów PKD, adresu, nazwy firmy
Informacja o zawieszeniu działalności (jeśli dotyczy)
Wniosek można złożyć elektronicznie przez stronę CEIDG lub w dowolnym urzędzie gminy.
W przypadku spółek obowiązki obejmują:
Złożenie wniosku o wpis zmiany danych w ciągu tygodnia od zdarzenia
Złożenie aktualnej listy wspólników (w przypadku sp. z o.o.)
Dołączenie dokumentów stanowiących podstawę zmiany (np. uchwały, plan przekształcenia)
Zgłoszenie zmiany umowy spółki lub statutu
Opłata sądowa za wpis zmiany wynosi 350 zł, a za zarejestrowanie nowego podmiotu – 600 zł.
Restrukturyzacja często prowadzi do zmiany struktury właścicielskiej, co wymaga:
Zgłoszenia zmiany beneficjenta rzeczywistego w ciągu tygodnia od zmiany
Wskazania danych identyfikacyjnych nowych beneficjentów
Określenia charakteru stosunków łączących beneficjenta z podmiotem
Wskazania wielkości udziałów lub uprawnień beneficjenta
Zgłoszenie do CRBR jest bezpłatne i dokonywane wyłącznie elektronicznie.
Kluczowe formularze zgłoszeniowe dla organów podatkowych:
NIP-8 – aktualizacja danych podatnika (termin: tygodnia od zmiany)
VAT-R – aktualizacja zgłoszenia rejestracyjnego VAT (termin: 7 dni od zmiany)
ZAW-NR – zawiadomienie o rachunkach bankowych związanych z działalnością (termin: 7 dni od zmiany)
CIT-8 – informacja o zmianie roku podatkowego (termin: 30 dni przed planowaną zmianą)
Dodatkowo, w przypadku działalności międzynarodowej:
VAT-EU – rejestracja/aktualizacja dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych
CBC-P – powiadomienie o jednostce raportującej dla informacji o grupie podmiotów
Restrukturyzacja wymaga również aktualizacji danych w ZUS:
ZUS ZFA – zmiana danych płatnika składek (termin: 7 dni od zmiany)
ZUS ZWUA – wyrejestrowanie z ubezpieczeń (w przypadku likwidacji podmiotu)
ZUS ZUA/ZZA – zgłoszenie do ubezpieczeń przez nowy podmiot
ZUS ZSWA – informacja o przekształceniu dotyczącym pracowników szczególnych kategorii
Interpretacja indywidualna stanowi cenne narzędzie zabezpieczenia interesów podatnika w procesie restrukturyzacji.
Wystąpienie o interpretację zanim przeprowadzimy restrukturyzację pozwala na:
Potwierdzenie planowanego rozliczenia podatkowego
Uzyskanie ochrony prawnej przed negatywnymi skutkami zmiany interpretacji przepisów
Minimalizację ryzyka sporów z organami podatkowymi
Możliwość skorygowania planowanej struktury transakcji
Zabezpieczenie przed sankcjami podatkowymi
Aby zwiększyć szanse na uzyskanie korzystnej interpretacji, warto:
Szczegółowo opisać planowaną restrukturyzację:
Przedstawić strukturę przed i po reorganizacji
Wskazać precyzyjnie etapy procesu
Opisać stan prawny i faktyczny
Wyjaśnić uzasadnienie biznesowe transakcji
Jednoznacznie sformułować pytania:
Zadawać pytania zamknięte (tak/nie)
Odnosić się do konkretnych przepisów
Formułować pytania alternatywne
Ograniczyć się do kwestii podatkowych
Przedstawić własne stanowisko:
Uzasadnić je przepisami prawa
Odnieść się do orzecznictwa i doktryny
Wskazać korzyści i ryzyka podatkowe
Uzasadnić ekonomiczną racjonalność działań
Proces uzyskania interpretacji indywidualnej obejmuje:
Złożenie wniosku (opłata 40 zł za każdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe)
Oczekiwanie na wydanie interpretacji (3 miesiące, w praktyce często 2-3 miesiące)
Możliwość uzupełnienia wniosku na wezwanie organu
Możliwość złożenia skargi do sądu administracyjnego w przypadku niekorzystnej interpretacji
Warto złożyć wniosek z odpowiednim wyprzedzeniem względem planowanej restrukturyzacji, uwzględniając czas potrzebny na jego rozpatrzenie.
Należy pamiętać, że interpretacje indywidualne mają pewne ograniczenia:
Nie obejmują oceny czynności pod kątem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR)
Nie zabezpieczają w kontekście zastosowania przepisów o cenach transferowych
Ochrona dotyczy tylko wnioskodawcy i opisanego stanu faktycznego
Mogą zostać zmienione w przypadku nowelizacji przepisów
W przypadku transakcji, które mogą podlegać klauzuli GAAR, warto rozważyć wystąpienie o opinię zabezpieczającą (choć jest to procedura znacznie droższa i dłuższa).
Niedopełnienie obowiązków informacyjnych związanych z restrukturyzacją może skutkować poważnymi konsekwencjami.
Niezgłoszenie lub nieprawidłowe zgłoszenie restrukturyzacji może prowadzić do:
Określenia zobowiązania podatkowego w drodze decyzji (wraz z odsetkami)
Zastosowania 40% sankcyjnej stawki podatku w przypadku doszacowania dochodu
Przedłużenia terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego
Niemożności skorzystania z preferencji podatkowych
Szczególnie dotkliwe sankcje dotyczą niezgłoszenia połączenia lub podziału spółek, co może skutkować zakwestionowaniem neutralności podatkowej całej operacji.
W obszarze podatku VAT konsekwencje mogą obejmować:
Odmowę prawa do odliczenia podatku naliczonego
Zakwestionowanie neutralności VAT transakcji dotyczących przedsiębiorstwa
Nałożenie dodatkowego zobowiązania podatkowego (30% kwoty zaniżenia)
Odpowiedzialność solidarną za zaległości podatkowe poprzednika oraz przejęte wierzytelności
Brak aktualizacji zgłoszenia rejestracyjnego VAT może również skutkować wykreśleniem z rejestru podatników VAT czynnych.
Najpoważniejsze sankcje mają charakter karno-skarbowy i mogą dotyczyć:
Niezłożenia deklaracji podatkowej (kara grzywny do 720 stawek dziennych)
Podania nieprawdy w deklaracji (kara grzywny do 720 stawek dziennych)
Nieujawnienia przedmiotu lub podstawy opodatkowania (kara grzywny do 720 stawek dziennych)
Niezgłoszenia schematu podatkowego (kara grzywny do 720 stawek dziennych)
Odpowiedzialność karna i finansowa dotyczy przede wszystkim osób odpowiedzialnych za wypełnianie obowiązków podatkowych (członków zarządu, dyrektorów finansowych).
Członkowie zarządu spółki kapitałowej mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za:
Zaległości podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej)
Niedopełnienie obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych, w tym związanych z wierzytelnościami spółki.
Niezgłoszenie upadłości w przypadku niewypłacalności spółki
Nieprawidłowości w dokumentacji podatkowej
Aby uniknąć tej odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać, że:
We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub
Niezgłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, lub
Mimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł szkody
Praktyczne wskazówki minimalizacji ryzyka
Aby zminimalizować ryzyko sankcji, warto:
Wyznaczyć osobę odpowiedzialną za koordynację zgłoszeń i aktualizacji
Stworzyć listę kontrolną obowiązków informacyjnych
Prowadzić rejestr terminów na dokonanie zgłoszeń
Zachować dokumentację potwierdzającą dokonanie zgłoszeń
Rozważyć wsparcie profesjonalnego doradcy podatkowego
Ubezpieczyć odpowiedzialność członków zarządu
Prawidłowe zgłoszenie restrukturyzacji do organów podatkowych i innych instytucji publicznych stanowi kluczowy element procesu reorganizacji przedsiębiorstwa. Mnogość obowiązków informacyjnych, rygorystyczne terminy oraz surowe sankcje za ich niedopełnienie sprawiają, że profesjonalne wsparcie w tym zakresie staje się niezbędne.
Kancelaria TKW Tkaczyk Kopeć Wrembel z siedzibami w Gdyni i Gdańsku specjalizuje się w kompleksowym doradztwie prawno-podatkowym w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw. Nasz zespół doświadczonych radców prawnych i doradców podatkowych oferuje:
Przygotowanie harmonogramu zgłoszeń i aktualizacji związanych z restrukturyzacją
Kompleksową obsługę procesu aktualizacji danych w CEIDG, KRS, CRBR i innych rejestrach
Przygotowanie i złożenie zgłoszeń rejestracyjnych i aktualizacyjnych w urzędach skarbowych
Analizę obowiązków w zakresie raportowania schematów podatkowych (MDR)
Przygotowanie wniosków o interpretacje indywidualne zabezpieczające interesy podatnika
Reprezentację przed organami podatkowymi w przypadku kontroli lub sporu
Dzięki naszemu wsparciu proces restrukturyzacji zostanie przeprowadzony w sposób bezpieczny i zgodny z obowiązującymi przepisami, a wszystkie obowiązki informacyjne zostaną dopełnione w terminie. Zapraszamy do kontaktu przedsiębiorców planujących reorganizację działalności oraz doradców wspierających procesy restrukturyzacyjne. Profesjonalne doradztwo w zakresie zgłoszeń restrukturyzacji to inwestycja, która zwraca się w postaci unikniętych sankcji i bezpieczeństwa prawnego.