autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 19.09.2025 r.
Gdy firma staje w obliczu kryzysu finansowego, kluczem do przetrwania często okazują się umiejętnie przeprowadzone negocjacje z wierzycielami. Postępowanie restrukturyzacyjne rozpoczyna się od wypracowania porozumienia, które pozwala na stworzenie rozwiązań satysfakcjonujących obie strony. W tym artykule przedstawiamy kompleksowy przewodnik po sztuce negocjowania korzystnych warunków restrukturyzacji zadłużenia zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego.
Negocjowanie nowych warunków spłaty zobowiązań to proces wymagający nie tylko wiedzy prawnej, ale przede wszystkim umiejętności biznesowych i psychologicznych. Wierzyciele, choć zainteresowani odzyskaniem należności, często rozumieją, że elastyczne podejście daje większe szanse na rzeczywistą spłatę niż sztywne egzekwowanie pierwotnych warunków w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
Odroczenie terminu płatności stanowi najprostsze rozwiązanie, które daje przedsiębiorcy czas na poprawę sytuacji finansowej. W praktyce oznacza przesunięcie spłaty o kilka miesięcy, czasem nawet lat. Wierzyciele akceptują takie rozwiązanie, gdy widzą realny plan poprawy kondycji firmy. Kluczowe pozostaje przedstawienie konkretnych działań, które przedsiębiorca podejmie w tym czasie – pozyskanie nowego kontraktu, sprzedaż zbędnych aktywów czy restrukturyzacja kosztów operacyjnych.
Redukcja wysokości zobowiązań stanowi bardziej radykalne, ale często konieczne rozwiązanie w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Wierzyciele zgadzają się na umorzenie części długu, szczególnie odsetek i kar umownych, gdy alternatywą pozostaje upadłość dłużnika i minimalne zaspokojenie w postępowaniu likwidacyjnym. Doświadczeni negocjatorzy z Kancelarii TKW w Gdańsku podkreślają, że skuteczność takich negocjacji zależy od przedstawienia wiarygodnej analizy pokazującej, ile wierzyciel realnie odzyska w przypadku upadłości versus ile otrzyma akceptując redukcję.
Rozłożenie długu na raty stanowi złoty środek między interesami dłużnika i wierzyciela. Przedsiębiorca otrzymuje możliwość stopniowej spłaty dostosowanej do możliwości finansowych, a wierzyciel ma perspektywę regularnych wpływów. Harmonogram spłat musi pozostać realny – zbyt ambitny plan grozi kolejnym niewypełnieniem zobowiązań i utratą wiarygodności. Radcowie prawni zalecają uwzględnienie sezonowości biznesu i przewidywanych wahań przychodów.
W negocjacjach kluczowa pozostaje transparentność. Przedsiębiorca, który otwarcie przedstawia swoją sytuację finansową, ma większe szanse na zrozumienie ze strony wierzycieli. Ukrywanie majątku czy przedstawianie fałszywego obrazu sytuacji prowadzi wprost do fiaska negocjacji i odpowiedzialności karnej.
Restrukturyzacja z perspektywy wierzyciela oznacza konieczność podjęcia decyzji między częściowym odzyskaniem należności a ryzykiem całkowitej straty w przypadku upadłości dłużnika. Prawo restrukturyzacyjne daje wierzycielom określone uprawnienia i gwarancje, które równoważą ustępstwa na rzecz dłużnika.
Dla wierzyciela postępowanie restrukturyzacyjne oznacza:
Ugody pozasądowe stanowią atrakcyjną alternatywę dla formalnych postępowań restrukturyzacyjnych. Charakteryzują się większą szybkością, niższymi kosztami i elastycznością, choć wymagają dobrej woli wszystkich stron. Doradcy restrukturyzacyjni z Kancelarii TKW w Gdyni często rekomendują tę ścieżkę jako pierwszy krok przed ewentualnym postępowaniem restrukturyzacyjnym w sądzie.
Umowy o współpracy i restrukturyzacji to kompleksowe porozumienia regulujące nie tylko kwestię spłaty dotychczasowych zobowiązań, ale też przyszłą współpracę. Często zawierają klauzule o utrzymaniu dotychczasowych warunków handlowych, gwarancje minimalnego poziomu zamówień czy preferencyjne warunki na nowe transakcje. Taka umowa przekształca relację wierzyciel-dłużnik w partnerstwo biznesowe oparte na wspólnym interesie w powodzeniu restrukturyzacji.
Mediacja stanowi coraz popularniejszą formę rozwiązywania sporów restrukturyzacyjnych. Profesjonalny mediator pomaga stronom wypracować porozumienie, nie narzucając własnych rozwiązań. Mediacja sprawdza się szczególnie gdy emocje utrudniają bezpośrednie negocjacje lub gdy liczba wierzycieli pozostaje znaczna. Koszt mediacji to ułamek kosztów postępowania sądowego, a wypracowane porozumienie ma moc ugody sądowej po zatwierdzeniu przez sąd.
Porozumienia z kluczowymi wierzycielami polegają na priorytetowym uregulowaniu relacji z najważniejszymi kontrahentami. Chodzi o bank finansujący działalność, głównego dostawcę czy partnera strategicznego. Zabezpieczenie współpracy z tymi podmiotami często warunkuje możliwość kontynuowania działalności i spłaty pozostałych zobowiązań. Takie porozumienia zawierają klauzule najwyższego uprzywilejowania czy gwarancje pierwszeństwa spłaty.
Ważnym elementem ugód pozasądowych pozostaje ich wykonalność. Bez tytułu wykonawczego wierzyciel w razie niewykonania ugody musi najpierw uzyskać orzeczenie sądowe. Dlatego często ugody zawierane są w formie aktu notarialnego z klauzulą wykonalności lub zatwierdzane przez sąd w trybie art. 184 kodeksu postępowania cywilnego.
Nie wszystkie zobowiązania podlegają restrukturyzacji na tych samych zasadach. Prawo restrukturyzacyjne różnicuje sytuację wierzycieli w zależności od charakteru ich wierzytelności i posiadanych zabezpieczeń. Zrozumienie tych różnic stanowi klucz do skutecznego planowania restrukturyzacji.
Wierzytelności niezabezpieczone stanowią podstawową masę układową w postępowaniu restrukturyzacyjnym. To zobowiązania z tytułu dostaw, usług, pożyczek bez zabezpieczenia czy kar umownych. Te wierzytelności w pełni podlegają układowi i redukcji czy rozłożeniu na raty zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi. Wierzyciele niezabezpieczeni często godzą się na największe ustępstwa, bo w przypadku upadłości otrzymują zaspokojenie w ostatniej kolejności.
Wierzytelności zabezpieczone rzeczowo – hipoteką, zastawem czy przewłaszczeniem – mają uprzywilejowaną pozycję. Wierzyciel zachowuje prawo żądania zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia niezależnie od układu. Jednak w praktyce często godzą się na objęcie układem w zamian za korzystniejsze warunki spłaty niż pozostali wierzyciele. Chodzi o wyższą kwotę spłaty, krótszy okres czy dodatkowe zabezpieczenia.
Wierzytelności pracownicze za okres przed otwarciem postępowania co do zasady podlegają objęciu układem, ale prawo przewiduje dla nich szczególną ochronę. Wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed otwarciem postępowania często pozostają wyłączone z układu i muszą zostać zapłacone w całości. To chroni pracowników jako najsłabszą grupę wierzycieli.
Zobowiązania publicznoprawne – podatki, składki ZUS – mają specyficzny status w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Podlegają objęciu układem, ale organy podatkowe i ZUS stosują własne procedury umarzania i rozkładania na raty. Często wymagają przedstawienia szczegółowego planu naprawczego i zabezpieczeń.
Radcowie prawni z Kancelarii TKW w Gdańsku zwracają uwagę, że kluczowe pozostaje prawidłowe zakwalifikowanie wierzytelności na etapie przygotowywania planu restrukturyzacyjnego. Błędne przypisanie statusu skutkuje odrzuceniem układu lub jego późniejszym unieważnieniem.
Zawarcie układu restrukturyzacyjnego fundamentalnie zmienia sytuację prawną przedsiębiorcy, wpływając na wszystkie jego relacje kontraktowe. To nie tylko kwestia zmiany warunków spłaty długów, ale kompleksowa reorganizacja stosunków handlowych w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
Ochrona przed wypowiedzeniem umów stanowi jedno z najważniejszych uprawnień dłużnika w restrukturyzacji. Kontrahenci nie mają prawa wypowiedzieć umów kluczowych dla działalności firmy tylko z powodu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego czy zawarcia układu. Dotyczy to umów najmu, leasingu, dostaw mediów czy umów o współpracy. Ta ochrona pozwala firmie kontynuować działalność i generować przychody niezbędne do wykonania układu.
Zawieszenie niektórych obowiązków umownych następuje na czas restrukturyzacji. Przykładowo, kary umowne za opóźnienia przestają naliczać się, niektóre świadczenia dodatkowe podlegają wstrzymaniu. Jednak podstawowe obowiązki, szczególnie te związane z bieżącą działalnością, muszą pozostać wykonywane, aby zachować ochronę prawną przewidzianą w prawie restrukturyzacyjnym.
Możliwość renegocjacji warunków dotyczy nie tylko zobowiązań przeszłych, ale też przyszłej współpracy. Układ często zawiera postanowienia o modyfikacji warunków handlowych na okres jego wykonywania – wydłużenie terminów płatności, zmiana cen, dostosowanie wolumenów. To pozwala firmie funkcjonować w okresie odbudowy kondycji finansowej.
Nowe kontrakty zawierane po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego mają specjalny status. Zobowiązania z nich wynikające nie podlegają objęciu układem i muszą znajdować regulację na bieżąco. To buduje zaufanie kontrahentów i pokazuje, że firma rzeczywiście poprawia swoją sytuację. Doradcy restrukturyzacyjni podkreślają, że terminowe regulowanie nowych zobowiązań stanowi klucz do sukcesu restrukturyzacji.
Ważne pozostaje także prawo zarządcy lub nadzorcy do odstąpienia od umów niekorzystnych dla masy układowej czy sanacyjnej. To narzędzie pozwala pozbyć się balastu nierentownych kontraktów, które obciążają firmę i utrudniają powrót do rentowności.
Konwersja długu na udziały lub akcje to jedno z najbardziej radykalnych, ale potencjalnie najskuteczniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych przewidzianych w prawie restrukturyzacyjnym. Wierzyciel staje się wspólnikiem, co fundamentalnie zmienia dynamikę relacji i motywacje obu stron.
Korzyści dla dłużnika obejmują natychmiastową redukcję zadłużenia, poprawę wskaźników finansowych, często także dostęp do know-how i kontaktów biznesowych nowego wspólnika. Firma zyskuje nie tylko oddech finansowy, ale często także strategicznego partnera zainteresowanego jej sukcesem. Banki czy fundusze inwestycyjne wchodzące w ten sposób do spółki często wspierają ją dodatkowymi środkami czy gwarancjami.
Perspektywa wierzyciela również okazuje się atrakcyjna. Zamiast niepewnej perspektywy odzyskania części długu, otrzymuje udziały w firmie z potencjałem wzrostu wartości. Jeśli restrukturyzacja zakończy się sukcesem, wartość udziałów znacznie przekroczy wartość pierwotnej wierzytelności. To szczególnie interesujące dla wierzycieli wierzących w model biznesowy dłużnika.
Wyzwania prawne i podatkowe konwersji pozostają jednak znaczące. Proces wymaga zgody wspólników, często zmiany umowy spółki, rejestracji podwyższenia kapitału. Pojawiają się konsekwencje podatkowe – konwersja bywa uznawana za przychód dłużnika. Konieczna staje się także wycena wierzytelności i ustalenie parytetu konwersji, co często rodzi konflikty.
Rozwodnienie dotychczasowych wspólników stanowi najpoważniejszą konsekwencję dla właścicieli. Grozi im utrata kontroli nad firmą, którą budowali. Dlatego konwersja często łączona zostaje z mechanizmami ochronnymi – opcjami odkupu, prawami pierwszeństwa, ograniczeniami w wykonywaniu praw korporacyjnych przez nowych wspólników.
Radcowie prawni z Kancelarii TKW w Gdyni, mający doświadczenie w konwersjach, podkreślają znaczenie precyzyjnego uregulowania praw i obowiązków nowych wspólników. Umowa inwestycyjna towarzysząca konwersji powinna określać strategię wyjścia, zasady zarządzania, politykę dywidendową. Bez tego konwersja staje się źródłem kolejnych konfliktów.
Skuteczne porozumienia restrukturyzacyjne muszą oferować wierzycielom realne zabezpieczenia wykonania nowych zobowiązań. Wierzyciel, który już raz nie otrzymał zapłaty, potrzebuje gwarancji, że ustępstwa, na które się godzi, rzeczywiście doprowadzą do spłaty w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
Nowe zabezpieczenia rzeczowe stanowią standard w umowach restrukturyzacyjnych. Chodzi o hipotekę na nieruchomości, zastaw na zapasach czy maszynach, przelew wierzytelności. Często wierzyciele żądają zabezpieczenia na majątku osobistym właścicieli – to test determinacji i wiary w powodzenie restrukturyzacji. Wartość zabezpieczenia powinna pozostać adekwatna do ryzyka i wysokości restrukturyzowanego długu.
Gwarancje i poręczenia osób trzecich zwiększają pewność spłaty. Chodzi o poręczenia właścicieli, innych spółek z grupy kapitałowej czy zewnętrznych gwarantów. Banki często wymagają przystąpienia do długu czy solidarnej odpowiedzialności podmiotów powiązanych. To rozprasza ryzyko i zwiększa presję na wykonanie układu.
Klauzule ochronne i kowenanty to zapisy dające wierzycielom kontrolę nad kluczowymi decyzjami biznesowymi. Zakaz wypłaty dywidendy do czasu spłaty, ograniczenia w zaciąganiu nowych kredytów, obowiązek utrzymania określonych wskaźników finansowych – naruszenie kowenantów często skutkuje natychmiastową wymagalnością całego długu.
Monitoring i raportowanie stanowią niezbędny element budowania zaufania w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Dłużnik zobowiązuje się do regularnego przekazywania sprawozdań finansowych, informacji o realizacji planu naprawczego, kluczowych wydarzeniach. Często wierzyciele mają prawo do audytu ksiąg czy uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Transparentność pozostaje podstawą udanej restrukturyzacji.
Mechanizmy przyspieszenia spłaty przy poprawie sytuacji stanowią uczciwy kompromis. Jeśli firma odzyska płynność szybciej niż zakładano, nadwyżki trafiają na przedterminową spłatę. Chodzi o procent od zysku, nadwyżkę ponad określony poziom środków na rachunku czy wpływy ze sprzedaży majątku. To motywuje dłużnika do efektywnej restrukturyzacji i daje wierzycielom szansę na szybsze odzyskanie należności.
Proces negocjowania i zawierania porozumień z wierzycielami wymaga nie tylko wiedzy prawnej w zakresie prawa restrukturyzacyjnego, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i umiejętności komunikacyjnych. Doświadczenie Kancelarii TKW z Gdańska i Gdyni pokazuje, że sukces zależy często od szczegółów, które umykają niedoświadczonym negocjatorom.
Timing pozostaje kluczowy – negocjacje rozpoczęte zbyt późno, gdy firma znajduje się już na skraju upadłości, dają słabą pozycję negocjacyjną. Z drugiej strony, zbyt wczesne sygnalizowanie problemów powoduje panikę wierzycieli i run na firmę. Optymalny moment to gdy problemy stają się już widoczne, ale firma zachowuje zdolność operacyjną.
Priorytetyzacja wierzycieli to sztuka dyplomacji. Nie wszyscy wierzyciele mają równe znaczenie dla przetrwania firmy. Kluczowi dostawcy, bank obsługujący rachunek czy właściciel wynajmowanej hali powinni otrzymać traktowanie priorytetowe. Jednocześnie nie wolno dyskryminować mniejszych wierzycieli – ich sprzeciw blokuje układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Profesjonalne wsparcie znacząco zwiększa szanse powodzenia. Radca prawny czy doradca restrukturyzacyjny to nie tylko ekspert prawny znający prawo restrukturyzacyjne, ale często mediator, psycholog i strateg w jednym. Jego autorytet i doświadczenie budują wiarygodność propozycji restrukturyzacyjnych. Inwestycja w profesjonalne doradztwo zwraca się wielokrotnie.
Dokumentacja i formalizacja ustaleń stanowią podstawę. Nawet wstępne porozumienia wymagają spisania, choćby w formie listów intencyjnych. Jasne protokoły ze spotkań, potwierdzone mailowo ustalenia, precyzyjne harmonogramy – to wszystko buduje profesjonalny obraz i minimalizuje ryzyko nieporozumień w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego.
Porozumienia restrukturyzacyjne stanowią fundament każdego procesu naprawczego w firmie. Ich skuteczne wynegocjowanie wymaga połączenia wiedzy z zakresu prawa restrukturyzacyjnego, umiejętności biznesowych i zdolności interpersonalnych. Nie istnieje uniwersalna recepta – każda sytuacja wymaga indywidualnego podejścia i kreatywnych rozwiązań.
Kluczem do sukcesu pozostaje uczciwa komunikacja, realistyczne propozycje i wzajemne zrozumienie interesów. Wierzyciele nie występują jako wrogowie – to partnerzy biznesowi, którzy także ponoszą konsekwencje upadłości dłużnika. Pokazanie im, że postępowanie restrukturyzacyjne leży w ich interesie, stanowi połowę sukcesu.
Pamiętajmy, że umowy restrukturyzacyjne to nie tylko zmiana warunków spłaty, ale często nowy początek relacji biznesowych. Przedsiębiorca, który wywiąże się z renegocjowanych zobowiązań, buduje kapitał zaufania bezcenny w biznesie. Wierzyciele pamiętają zarówno tych, którzy zawiedli ich zaufanie, jak i tych, którzy dotrzymali słowa w trudnych czasach.
W Kancelarii TKW w Gdańsku i Gdyni codziennie pomagamy przedsiębiorcom negocjować porozumienia z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. Nasi radcowie prawni i licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni mają doświadczenie w prowadzeniu nawet najtrudniejszych negocjacji zgodnie z prawem restrukturyzacyjnym. Jeśli Twoja firma stoi przed wyzwaniem restrukturyzacji zadłużenia, skontaktuj się z nami. Pomożemy wypracować rozwiązanie satysfakcjonujące wszystkie strony i dające realną szansę na przywrócenie rentowności Twojego biznesu.