autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 23.06.2025 r.
Procesy reorganizacyjne stanowią istotny element rozwoju i dostosowywania przedsiębiorstw do zmieniających się warunków rynkowych. Jednak ich przeprowadzenie wymaga uwzględnienia szeregu regulacji podatkowych, które mogą znacząco wpłynąć na efektywność i opłacalność całego przedsięwzięcia. Nieznajomość lub błędna interpretacja tych regulacji może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych, a nawet zakwestionowania samej reorganizacji przez organy podatkowe. W niniejszym artykule przedstawiamy najważniejsze aspekty podatkowe mające wpływ na procesy reorganizacyjne oraz analizujemy ich praktyczne zastosowanie.
Procesy reorganizacyjne są regulowane przez normy z różnych ustaw podatkowych, które często wchodzą ze sobą w interakcje, tworząc złożony system regulacji.
W kontekście reorganizacji przedsiębiorstw szczególne znaczenie mają regulacje dotyczące:
Szczególnie istotne są regulacje dotyczące kwestii opodatkowania połączeń, podziałów i wymiany udziałów, w tym warunków neutralności podatkowej tych transakcji.
W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą lub będących wspólnikami spółek osobowych, kluczowe są zagadnienia:
Ważne jest również to, że wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.
W zakresie podatku od towarów i usług najważniejsze są zagadnienia:
Kluczowe znaczenie ma interpretacja pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” w kontekście VAT, gdyż transakcje dotyczące ZCP pozostają poza zakresem opodatkowania tym podatkiem.
W procesach reorganizacyjnych nie można zapominać o normach dotyczących PCC:
Istotne jest również zwolnienie z PCC przy połączeniu lub podziale spółek kapitałowych.
Dla grup kapitałowych szczególnie istotne są regulacje dotyczące podatkowych grup kapitałowych (PGK):
Te normy mają kluczowe znaczenie przy reorganizacjach mających na celu optymalizację podatkową w ramach grupy kapitałowej.
Ogólna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania (General Anti-Avoidance Rule – GAAR) stanowi istotne narzędzie w rękach organów podatkowych, służące do kwestionowania reorganizacji przeprowadzanych głównie w celach podatkowych.
Zgodnie z art. 119a Ordynacji podatkowej, klauzula GAAR pozwala organom podatkowym na:
Kluczowe przesłanki zastosowania klauzuli to:
W praktyce organów podatkowych klauzula GAAR była stosowana m.in. w następujących przypadkach reorganizacji:
Aportowanie znaków towarowych do spółki zależnej
„Sztuczne” podziały spółek
Reorganizacje mające na celu przejęcie strat podatkowych
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową
Polskie normy podatkowe są w znacznym stopniu kształtowane przez unijne dyrektywy, które wprowadzają istotne ograniczenia i obowiązki wpływające na procesy reorganizacyjne.
Dyrektywa przeciwko unikaniu opodatkowania (Anti-Tax Avoidance Directive – ATAD), implementowana do polskiego systemu podatkowego, wprowadziła szereg instrumentów ograniczających agresywną optymalizację podatkową:
Ograniczenie możliwości odliczania kosztów finansowania dłużnego
Normy o kontrolowanych spółkach zagranicznych (CFC)
Exit tax (podatek od niezrealizowanych zysków)
Klauzula ogólna przeciwko unikaniu opodatkowania
Czas trwania postępowania restrukturyzacyjnego jest regulowany przez Prawo restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r. i zależy od wybranej procedury. Zgodnie z art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego istnieją cztery rodzaje postępowań:
Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą powinni pamiętać, że każde postępowanie restrukturyzacyjne ma swoje specyficzne terminy, których przekroczenie może skutkować umorzeniem postępowania.
Działania restrukturyzacyjne w przedsiębiorstwie obejmują szeroki spektrum czynności mających na celu poprawę kondycji finansowej i operacyjnej firmy:
Każde z tych działań wymaga szczegółowej analizy pod kątem konsekwencji podatkowych i zgodności z obowiązującymi normami prawa.
W obliczu złożoności norm podatkowych dotyczących reorganizacji, interpretacje indywidualne i objaśnienia Ministerstwa Finansów stanowią istotne narzędzia w zarządzaniu ryzykiem podatkowym.
Interpretacje indywidualne oferują szereg korzyści w kontekście planowanych reorganizacji:
Szczególnie istotne obszary, w których warto rozważyć uzyskanie interpretacji:
Należy pamiętać, że interpretacje indywidualne mają pewne ograniczenia:
W przypadku złożonych reorganizacji warto rozważyć wystąpienie o kilka interpretacji dotyczących poszczególnych aspektów transakcji.
Objaśnienia podatkowe, wprowadzone do polskiego systemu prawnego w 2017 roku, stanowią oficjalne stanowisko Ministerstwa Finansów:
Dotychczas wydane objaśnienia istotne dla reorganizacji:
Alternatywą dla interpretacji indywidualnych w obszarach objętych klauzulą GAAR są opinie zabezpieczające:
Opinia zabezpieczająca jest szczególnie rekomendowana przy:
Polskie prawo podatkowe podlega częstym zmianom, które istotnie wpływają na planowanie i przeprowadzanie reorganizacji przedsiębiorstw.
Pakiet zmian podatkowych znany jako Polski Ład wprowadził istotne modyfikacje dotyczące reorganizacji biznesu, choć część rozwiązań została później zmodyfikowana lub wycofana:
Zmiany w zakresie minimalnego podatku dochodowego
Modyfikacje w zakresie WHT (podatku u źródła)
Ulga konsolidacyjna
Zmiany w opodatkowaniu spółek holdingowych
Modyfikacje w zakresie estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych) mają istotny wpływ na planowanie reorganizacji:
Przy planowaniu reorganizacji warto uwzględnić, że:
Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzje restrukturyzacyjne są zmiany w opodatkowaniu spółek osobowych:
Nowym rozwiązaniem, które może istotnie wpłynąć na planowanie sukcesji i reorganizacji, jest ustawa o fundacji rodzinnej (weszła w życie 22 maja 2023 r.):
Fundacja rodzinna może stanowić atrakcyjną alternatywę dla tradycyjnych struktur holdingowych, szczególnie w kontekście planowania sukcesji biznesowej.
Poza zmianami legislacyjnymi, istotny wpływ na planowanie reorganizacji mają najnowsze trendy w interpretacjach organów podatkowych i orzecznictwie sądów:
Normy podatkowe odgrywają kluczową rolę w planowaniu i przeprowadzaniu procesów reorganizacyjnych przedsiębiorstw. Ich złożoność i dynamika zmian wymagają kompleksowego podejścia oraz profesjonalnego wsparcia na każdym etapie reorganizacji.
Kancelaria TKW Tkaczyk Kopeć Wrembel z siedzibami w Gdyni i Gdańsku specjalizuje się w doradztwie prawno-podatkowym w zakresie reorganizacji przedsiębiorstw. Nasz zespół doświadczonych radców prawnych i doradców podatkowych oferuje:
Dzięki naszemu wsparciu proces reorganizacji zostanie przeprowadzony w sposób bezpieczny podatkowo, zgodny z obowiązującymi normami i zoptymalizowany pod kątem obciążeń fiskalnych. Zapraszamy do kontaktu przedsiębiorców planujących reorganizację działalności gospodarczej oraz doradców wspierających procesy reorganizacyjne. Profesjonalne doradztwo podatkowe to inwestycja, która zwraca się w postaci unikniętych ryzyk i zoptymalizowanych obciążeń podatkowych.