autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 05.12.2024 r.
Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zobowiązania, w tym zaległości podatkowe, często budzi liczne pytania i wątpliwości. W jakich sytuacjach można pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności? Jakie kroki należy podjąć, aby uniknąć takiego ryzyka? W tym artykule wyjaśniamy najważniejsze zasady, przedstawiamy praktyczne wskazówki oraz omawiamy, jak profesjonalne wsparcie prawne może pomóc w ochronie przed odpowiedzialnością.
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz art. 116 Ordynacji podatkowej, członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, gdy spełnione są następujące warunki:
Egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna – organ podatkowy musi udokumentować, że podjął wszelkie możliwe działania w celu odzyskania należności, takie jak poszukiwanie rachunków bankowych, nieruchomości czy innych aktywów spółki.
Członek zarządu pełnił funkcję w czasie upływu terminu płatności zobowiązań – odpowiedzialność dotyczy okresu, w którym zobowiązania stały się wymagalne.
Nie wystąpiły przesłanki wyłączające odpowiedzialność – np. zgłoszenie wniosku o upadłość w odpowiednim czasie lub udowodnienie, że brak zgłoszenia upadłości nie był z winy członka zarządu.
Członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta obejmuje nie tylko należności główne, ale także odsetki za zwłokę i koszty egzekucyjne.
Odpowiedzialność członka zarządu ma charakter subsydiarny, co oznacza, że może być nałożona dopiero po stwierdzeniu, że egzekucja z majątku spółki nie przyniosła rezultatów. Organ podatkowy musi wykazać, że podjął wszystkie możliwe działania zmierzające do odzyskania należności.
Egzekucja jest uznawana za bezskuteczną, gdy organ podatkowy wyczerpał dostępne środki, a spółka nie posiada majątku pozwalającego na spłatę długu. W praktyce oznacza to, że członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności dopiero po wyczerpaniu wszystkich możliwości odzyskania należności od spółki.
Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać jedną z poniższych przesłanek:
Jeśli spółka stała się niewypłacalna, członek zarządu ma obowiązek zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z prawem upadłościowym, niewypłacalność występuje, gdy:
Spółka nie reguluje wymagalnych zobowiązań przez ponad 3 miesiące, lub
Zobowiązania spółki przewyższają wartość jej majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że brak złożenia wniosku o upadłość wynikał z przyczyn od niego niezależnych. Na przykład, jeśli członek zarządu nie miał dostępu do informacji o rzeczywistej sytuacji finansowej spółki.
Innym sposobem na uniknięcie odpowiedzialności jest wskazanie przez członka zarządu majątku spółki, z którego można zaspokoić zobowiązania w znacznym stopniu. W takim przypadku odpowiedzialność może zostać wyłączona, jeśli organ podatkowy uzna, że członek zarządu podjął odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia interesów wierzycieli.
Zgodnie z linią orzeczniczą, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość istnieje niezależnie od liczby wierzycieli. Nawet jeśli spółka zalega z płatnościami wyłącznie wobec jednego wierzyciela, np. Skarbu Państwa, członek zarządu nie jest zwolniony z obowiązku działania. Brak reakcji w sytuacji niewypłacalności może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi.
Aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, członkowie zarządu powinni:
Regularnie monitorować sytuację finansową spółki – analizować przepływy pieniężne, zadłużenie i płynność finansową.
Konsultować się z ekspertami prawnymi i podatkowymi – w razie problemów finansowych warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia.
W odpowiednim momencie podejmować decyzję o zgłoszeniu wniosku o upadłość lub restrukturyzację – unikając opóźnień, które mogą prowadzić do odpowiedzialności.
Zapewnić prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i deklarowanie zobowiązań podatkowych – błędy w dokumentacji mogą zwiększać ryzyko odpowiedzialności.
Zarządzanie spółką wiąże się z dużą odpowiedzialnością, dlatego ważne jest, aby członkowie zarządu mieli zapewnione wsparcie prawne. Kancelaria Prawna TKW Tkaczyk Kopeć Wrembel oferuje kompleksowe doradztwo w zakresie ochrony prawnej członków zarządu. Pomagamy naszym klientom:
Analizować ryzyka związane z art. 299 KSH.
Podejmować kroki, które minimalizują ryzyko odpowiedzialności.
Skutecznie bronić interesów członków zarządu w postępowaniach podatkowych i upadłościowych.
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki to poważne obciążenie, które można jednak ograniczyć, podejmując odpowiednie działania. Kluczowe znaczenie ma znajomość przepisów, regularne monitorowanie sytuacji finansowej spółki oraz współpraca z doświadczonymi prawnikami.
Jeśli jesteś członkiem zarządu i potrzebujesz wsparcia w zakresie art. 299 KSH lub ochrony przed odpowiedzialnością, skontaktuj się z Kancelarią Prawną TKW Tkaczyk Kopeć Wrembel. Nasi eksperci z Gdańska, Gdyni, Sopotu i całej Polski zapewnią Ci kompleksowe wsparcie prawne, które pomoże uniknąć negatywnych konsekwencji. Zapraszamy do współpracy!