Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki – kluczowe aspekty prawne

Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zobowiązania, w tym zaległości podatkowe, często budzi liczne pytania i wątpliwości. W jakich sytuacjach można pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności? Jakie kroki należy podjąć, by uniknąć takiego ryzyka? Poniżej wyjaśniamy najważniejsze zasady i przedstawiamy praktyczne wskazówki.

Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej (odpowiednio art. 299 w kodeksie spółek handlowych), członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, gdy:

• Egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, co musi udokumentować organ podatkowy.
• Pełnił funkcję w czasie upływu terminu płatności zobowiązań podatkowych.
• Nie wystąpiły przesłanki wyłączające odpowiedzialność, takie jak:
  • Zgłoszenie wniosku o upadłość w odpowiednim czasie,
  • Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego,
  • Udowodnienie, że brak zgłoszenia upadłości nie był z jego winy.

Członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta obejmuje nie tylko należności główne, ale także odsetki za zwłokę i koszty egzekucyjne.

Charakter odpowiedzialności członka zarządu

Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że może być nałożona dopiero po stwierdzeniu, że egzekucja z majątku spółki nie przyniosła rezultatów. Organ podatkowy musi wykazać, że podjął wszystkie możliwe działania zmierzające do odzyskania należności, takie jak poszukiwanie rachunków bankowych, nieruchomości czy innych aktywów spółki.

Kiedy egzekucja uznawana jest za bezskuteczną?

Egzekucja jest uznawana za bezskuteczną, gdy organ podatkowy wyczerpał dostępne środki, a spółka nie posiada majątku pozwalającego na spłatę długu. 

Jakie działania wyłączają odpowiedzialność członka zarządu?

Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać jedną z poniższych przesłanek:

1. Złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację

Jeśli spółka stała się niewypłacalna, członek zarządu ma obowiązek zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z prawem upadłościowym, niewypłacalność występuje, gdy:

• Spółka nie reguluje wymagalnych zobowiązań przez ponad 3 miesiące, lub
• Zobowiązania spółki przewyższają wartość jej majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące.

W analizowanej sprawie sąd uznał, że prezes zarządu zaniechał tego obowiązku, mimo iż spółka nie regulowała zobowiązań wobec Skarbu Państwa.

2. Brak winy członka zarządu

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że brak złożenia wniosku o upadłość wynikał z przyczyn od niego niezależnych. 

3. Wskazanie mienia spółki

Innym sposobem na uniknięcie odpowiedzialności jest wskazanie przez członka zarządu majątku spółki, z którego można zaspokoić zobowiązania w znacznym stopniu. 

Znaczenie orzecznictwa w ocenie odpowiedzialności

Zgodnie z linią orzeczniczą obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość istnieje niezależnie od liczby wierzycieli. Nawet jeśli spółka zalega z płatnościami wyłącznie wobec jednego wierzyciela, np. Skarbu Państwa, członek zarządu nie jest zwolniony z obowiązku działania. Brak reakcji w sytuacji niewypłacalności może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi.

Jak minimalizować ryzyko odpowiedzialności?

Aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności, członkowie zarządu powinni:

• Regularnie monitorować sytuację finansową spółki.
• W razie problemów finansowych konsultować się z ekspertami prawnymi i podatkowymi.
• W odpowiednim momencie podejmować decyzję o zgłoszeniu wniosku o upadłość lub restrukturyzację.
• Zapewnić prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i deklarowanie zobowiązań podatkowych.

Ochrona członków zarządu – wsparcie prawne

Zarządzanie spółką wiąże się z dużą odpowiedzialnością, dlatego ważne jest, aby członkowie zarządu mieli zapewnione wsparcie prawne. Kancelaria Prawna TKW oferuje kompleksowe doradztwo w zakresie ochrony prawnej członków zarządu. Pomagamy naszym klientom analizować ryzyka i podejmować kroki, które minimalizują ryzyko odpowiedzialności.

Podsumowanie:
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki jest poważnym obciążeniem, które można jednak ograniczyć, podejmując odpowiednie działania. Kluczowe znaczenie ma znajomość przepisów oraz współpraca z doświadczonymi prawnikami, którzy pomogą chronić interesy członków zarządu i uniknąć negatywnych konsekwencji.