autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 08.09.2025 r.
Gdy firma wchodzi w proces restrukturyzacji, zabezpieczenie kluczowych aktywów staje się priorytetem. Bez maszyn nie ma produkcji, bez samochodu nie ma dostaw, bez biura nie ma gdzie pracować. Polski system prawny oferuje szereg mechanizmów chroniących aktywa dłużnika, ale trzeba wiedzieć, jak z nich korzystać i jaką odpowiedzialność się z tym wiąże. W tym artykule przedstawiamy sprawdzone strategie zabezpieczania aktywów podczas restrukturyzacji.
Od momentu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przedsiębiorca otrzymuje potężną tarczę ochronną. Art. 259 ustawy Prawo restrukturyzacyjne wprowadza zakaz wszczynania egzekucji, a już prowadzone postępowania egzekucyjne zostają zawieszone z mocy prawa. To oznacza, że komornik musi natychmiast wstrzymać zajęcia i licytacje. Jednak z tym przywilejem wiąże się także odpowiedzialność za prawidłowe wykorzystanie czasu ochronnego.
Przypadek gdańskiego producenta mebli z 2023 roku doskonale ilustruje znaczenie tej ochrony. Firma miała zajęte konto bankowe i komornik planował licytację linii produkcyjnej wartej 2 miliony złotych. Otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu na dzień przed licytacją uratowało kluczowe maszyny. Dzięki temu przedsiębiorstwo mogło kontynuować produkcję i wypracować środki na spłatę wierzycieli, biorąc pełną odpowiedzialność za terminową realizację układu.
Zakaz egzekucji nie jest jednak absolutny. Nie obejmuje należności alimentacyjnych, rent z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby czy wynagrodzeń za pracę z ostatnich 3 miesięcy. Te wierzytelności są szczególnie chronione i mogą być egzekwowane nawet w trakcie restrukturyzacji. Przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność za ich terminową spłatę.
Zabezpieczenie rozciąga się także na zabezpieczenia rzeczowe (o ile propozycje przewidują 100 % wierzytelności). Wierzyciel hipoteczny czy zastawnik nie może przejąć przedmiotu zabezpieczenia bez zgody sądu. To daje dłużnikowi czas na znalezienie rozwiązania – może sprzedać składnik aktywów po lepszej cenie niż uzyskałby komornik czy wynegocjować z wierzycielem korzystniejsze warunki.
Radcowie prawni z Kancelarii TKW w Gdyni podkreślają, że sama ochrona przed egzekucją to nie wszystko. Kluczowe jest szybkie wykorzystanie tego czasu na rzeczywistą restrukturyzację oraz świadomość odpowiedzialności za działania podejmowane w tym okresie. Przedsiębiorcy, którzy traktują zawieszenie egzekucji jako odsunięcie problemu w czasie, zwykle kończą w upadłości i ponoszą odpowiedzialność cywilną lub karną.
Planowanie zabezpieczenia aktywów powinno rozpocząć się na długo przed kryzysem. Doświadczeni przedsiębiorcy tworzą struktury prawne, które w razie problemów chronią kluczowe aktywa przed zajęciem, pamiętając o odpowiedzialności za ewentualne działania na szkodę wierzycieli.
Fundacje rodzinne, wprowadzone do polskiego prawa w 2023 roku, stają się coraz popularniejszym narzędziem zabezpieczenia aktywów rodzinnych. Przekazanie aktywów do fundacji rodzinnej przed powstaniem zobowiązań może zabezpieczyć rodzinny dorobek. Jednak uwaga – zgodnie z art. 527 Kodeksu cywilnego, wierzyciele mogą zaskarżyć takie czynności jako dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeśli nastąpiły w okresie niewypłacalności lub doprowadziły do niewypłacalności. Za takie działania grozi odpowiedzialność karna.
Wyłączenia z masy upadłości określone w art. 63-67 Prawa upadłościowego chronią podstawowe przedmioty. Nie podlegają zajęciu przedmioty urządzenia domowego służące do zaspokojenia podstawowych potrzeb, narzędzia pracy o wartości do dwukrotności przeciętnego wynagrodzenia czy zapasy żywności na miesiąc. To minimalna ochrona, ale w skrajnych przypadkach może uratować możliwość kontynuowania działalności.
Rozdzielność majątkowa małżonków to kolejny sposób zabezpieczenia. Jeśli współmałżonek nie wyrażał zgody na zaciąganie zobowiązań, jego aktywa osobiste są bezpieczne. Przypadek znanego trójmiejskiego dewelopera z 2022 roku pokazuje skuteczność tego rozwiązania – gdy jego firma upadła, nieruchomości zapisane na żonę pozostały nienaruszone, co pozwoliło rodzinie przetrwać kryzys. Jednak trzeba pamiętać o odpowiedzialności za ewentualne pozorne przeniesienie własności.
Struktury holdingowe z wydzielonymi spółkami celowymi też mogą chronić aktywa. Kluczowe składniki umieszcza się w odrębnej spółce, która wynajmuje je spółce operacyjnej. W razie problemów spółki operacyjnej, aktywa pozostają bezpieczne w spółce-właścicielu, o ile struktura została utworzona zgodnie z prawem i bez naruszenia odpowiedzialności wobec wierzycieli.
Zabezpieczenie aktywów w restrukturyzacji to nie tylko ochrona przed wierzycielami, ale też ograniczenia w swobodnym dysponowaniu składnikami. Od momentu otwarcia postępowania przedsiębiorca musi liczyć się z nadzorem sądowym i zwiększoną odpowiedzialnością za swoje decyzje.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu przedsiębiorca zachowuje zarząd własny, ale czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody nadzorcy sądowego. Art. 39 Prawa restrukturyzacyjnego wymienia te czynności: zaciąganie kredytów, zbycie przedsiębiorstwa czy nieruchomości, ustanowienie zabezpieczeń. Naruszenie tych zasad pociąga za sobą odpowiedzialność prawną.
Historia pomorskiej firmy transportowej z 2024 roku pokazuje, jak ważna jest współpraca z nadzorcą i świadomość odpowiedzialności. Firma chciała sprzedać starsze ciężarówki, by spłacić najpilniejsze długi. Nadzorca początkowo się sprzeciwił, ale po przedstawieniu biznesplanu pokazującego, że pozostałe pojazdy wystarczą do obsługi kontraktów, wyraził zgodę. Środki ze sprzedaży pozwoliły uratować firmę.
W postępowaniu sanacyjnym ograniczenia są największe – zarząd traci prawo prowadzenia spraw. Zarządca przejmuje pełną kontrolę i odpowiedzialność, co paradoksalnie może lepiej chronić aktywa. Profesjonalny zarządca ma doświadczenie w maksymalizacji wartości aktywów i wie, jak negocjować z wierzycielami.
Doradcy restrukturyzacyjni z Kancelarii TKW w Gdyni przypominają o odpowiedzialności za bezprawne rozporządzanie aktywami. Sprzedaż składników bez wymaganej zgody może skutkować odpowiedzialnością karną z art. 300 Kodeksu karnego – do 3 lat pozbawienia wolności za działanie na szkodę wierzycieli. Ta odpowiedzialność dotyczy zarówno dłużnika, jak i osób trzecich uczestniczących w transakcji.
Nie każdy składnik w firmie jest równie ważny. Kluczem do skutecznego zabezpieczenia jest identyfikacja aktywów strategicznych – bez których działalność nie może być kontynuowana – i ich priorytetowe zabezpieczenie przy zachowaniu pełnej odpowiedzialności za legalność działań.
Leasing operacyjny często okazuje się ratunkiem. Maszyny czy pojazdy w leasingu nie stanowią własności dłużnika, więc nie wchodzą do masy układowej czy upadłościowej. Firma leasingowa może rozwiązać umowę za zaległości, ale często woli renegocjować warunki niż odbierać sprzęt. Znany przypadek gdańskiej drukarni z 2023 roku: firma miała w leasingu maszynę wartą 3 miliony złotych. Leasingodawca zgodził się na 6-miesięczne zawieszenie rat, co pozwoliło firmie przetrwać najtrudniejszy okres. Dłużnik wziął pełną odpowiedzialność za terminowe wznowienie płatności.
Przewłaszczenie na zabezpieczenie to kolejne narzędzie. Przedsiębiorca przenosi własność na wierzyciela, zachowując prawo używania. W razie spłaty długu, własność wraca. To popularne rozwiązanie przy zabezpieczaniu kredytów obrotowych maszynami produkcyjnymi. Wymaga jednak zachowania odpowiedzialności za prawidłowe udokumentowanie transakcji.
Prawo zatrzymania przysługuje niektórym przedsiębiorcom na podstawie art. 495-497 Kodeksu cywilnego. Warsztat może zatrzymać naprawiony samochód do czasu zapłaty, hotel – rzeczy gościa. To naturalne zabezpieczenie, które działa automatycznie, bez dodatkowych formalności, ale wiąże się z odpowiedzialnością za przechowywane rzeczy.
Cesja wierzytelności stanowi zabezpieczenie przyszłych wpływów. Przedsiębiorca przelewa na wierzyciela prawo do należności od swoich kontrahentów. Pieniądze trafiają bezpośrednio do wierzyciela, omijając zajęte konto dłużnika. Odpowiedzialność za prawidłowe powiadomienie dłużników cedowanych wierzytelności spoczywa na cedencie.
Zabezpieczenie aktywów w restrukturyzacji to także aktywna obrona przed bezprawnymi działaniami wierzycieli. Niektórzy próbują ominąć zakazy i sięgnąć po aktywa dłużnika wbrew przepisom, narażając się na odpowiedzialność karną.
Powództwa przeciwegzekucyjne na podstawie art. 840-841 Kodeksu postępowania cywilnego pozwalają zakwestionować egzekucję z rzeczy niebędących własnością dłużnika. Klasyczny przykład: wierzyciel zajmuje maszyny używane przez dłużnika, ale stanowiące własność leasingodawcy. Właściciel może wytoczyć powództwo i uwolnić składniki spod zajęcia. Wierzyciel poniesie odpowiedzialność za bezpodstawne zajęcie.
Skargi na czynności komornika to skuteczne narzędzie obrony. Jeśli komornik działa mimo zawieszenia egzekucji czy zajmuje rzeczy wyłączone spod egzekucji, można zaskarżyć jego działania do sądu. Gdyńska firma informatyczna w 2024 roku skutecznie zaskarżyła zajęcie serwerów niezbędnych do świadczenia usług – sąd uznał je za narzędzia pracy chronione przed egzekucją. Komornik poniósł odpowiedzialność dyscyplinarną.
Zarzuty w postępowaniu egzekucyjnym pozwalają podważyć tytuł wykonawczy. Może dłużnik już spłacił dług, ale wierzyciel o tym „zapomniał”? Albo zobowiązanie się przedawniło? Zgłoszenie zarzutów może wstrzymać egzekucję do czasu rozstrzygnięcia. Wierzyciel poniesie odpowiedzialność za niezasadną egzekucję.
Zawiadomienie o podejrzeniu przestępstwa to ostateczność, ale czasem konieczna. Jeśli wierzyciel czy komornik łamie przepisy o ochronie dłużnika w restrukturyzacji, ponosi odpowiedzialność karną. Sama groźba zawiadomienia często wystarcza, by powstrzymać bezprawne działania i przypomnieć o grożącej odpowiedzialności.
Skuteczne zabezpieczenie aktywów w restrukturyzacji wymaga strategicznego planowania. Nie wystarczy reagować na zagrożenia – trzeba je przewidywać i im zapobiegać, pamiętając o odpowiedzialności za podejmowane decyzje.
Audyt składników to pierwszy krok. Trzeba wiedzieć, co posiadamy, jaka jest wartość poszczególnych elementów, które są obciążone, a które wolne od zabezpieczeń. Pomorski producent jachtów w 2023 roku odkrył podczas audytu, że połowa „jego” maszyn to własność kontrahentów pozostawiona w depozyt – uniknął błędnego ujęcia ich w masie układowej i związanej z tym odpowiedzialności.
Priorytetyzacja aktywów pozwala skupić się na tym, co najważniejsze. Czasem lepiej oddać wierzycielom mniej istotne składniki, by zachować te kluczowe. Każda firma ma swoje „klejnoty koronne” – dla piekarni to piece, dla firmy IT – serwery i licencje, dla transportowca – pojazdy. Odpowiedzialność za właściwy wybór spoczywa na zarządzie.
Dywersyfikacja zabezpieczeń minimalizuje ryzyko. Nie wszystkie aktywa powinny być zabezpieczone u jednego wierzyciela. Rozłożenie zabezpieczeń między różnych kredytodawców daje większą elastyczność w negocjacjach i zmniejsza odpowiedzialność wobec pojedynczego wierzyciela.
Plan awaryjny musi przewidywać różne scenariusze i związaną z nimi odpowiedzialność. Co zrobimy, jeśli bank wypowie kredyt? Jak zachowamy produkcję, gdy leasingodawca odbierze maszyny? Która działalność jest najbardziej rentowna i powinna być chroniona w pierwszej kolejności? Odpowiedzi na te pytania powinny być gotowe przed kryzysem, wraz z analizą odpowiedzialności za każdy wariant działania.
Zabezpieczenie aktywów w restrukturyzacji to złożony proces wymagający wiedzy prawnej, doświadczenia biznesowego i strategicznego myślenia. Polski system prawny oferuje szereg narzędzi ochronnych, ale ich skuteczność zależy od umiejętnego wykorzystania i świadomości związanej z tym odpowiedzialności.
Kluczem do sukcesu jest wczesne działanie, profesjonalne doradztwo i uczciwe podejście do wierzycieli. Próby ukrycia aktywów czy oszukańcze transfery zwykle kończą się odpowiedzialnością karną i utratą szans na ugodę. Odpowiedzialność ta może dotknąć nie tylko dłużnika, ale też jego doradców i współpracowników.
W Kancelarii TKW w Gdańsku i Gdyni specjalizujemy się w zabezpieczeniu aktywów przedsiębiorców w kryzysie. Nasi radcowie prawni i doradcy restrukturyzacyjni pomogą zabezpieczyć kluczowe aktywa i przeprowadzić firmę przez trudny okres restrukturyzacji, minimalizując ryzyko odpowiedzialności prawnej. Nie czekaj, aż komornik zapuka do drzwi – skontaktuj się z nami już dziś, by przygotować skuteczną strategię zabezpieczenia aktywów Twojej firmy.
Pamiętaj: w restrukturyzacji liczy się każdy dzień. Im szybciej podejmiesz działania, tym większe szanse na uratowanie aktywów i biznesu, przy jednoczesnym uniknięciu odpowiedzialności za zwłokę.