autor: TKW Kancelaria
data publikacji: 11.03.2026 r.
Sprzedaż firmy rzadko jest decyzją podejmowaną z dnia na dzień. W wielu przypadkach właściciele przedsiębiorstw przygotowują się do takiej transakcji przez kilka lat. Powód jest prosty – odpowiednia struktura właścicielska może mieć ogromny wpływ zarówno na bezpieczeństwo majątku, jak i na konsekwencje podatkowe sprzedaży.
W Polsce coraz częściej w takich sytuacjach pojawia się fundacja rodzinna. Od momentu wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej liczba zarejestrowanych fundacji rośnie bardzo szybko. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości w pierwszym roku funkcjonowania nowych przepisów powstało już kilka tysięcy fundacji rodzinnych.
Coraz częściej korzystają z tego rozwiązania właściciele firm rodzinnych, którzy chcą uporządkować strukturę biznesu przed sprzedażą spółki inwestorowi.
Specjaliści z Tkaczyk Kopeć Wrembel Kancelaria Radców Prawnych wskazują, że odpowiednio przygotowana struktura przed sprzedażą przedsiębiorstwa może decydować o tym, czy transakcja przebiegnie sprawnie oraz czy majątek po sprzedaży będzie dobrze zabezpieczony.
Fundacja rodzinna to podmiot prawny, który może gromadzić i zarządzać majątkiem przekazanym przez fundatora. W praktyce może ona posiadać różnego rodzaju aktywa, między innymi:
udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
akcje spółek akcyjnych
nieruchomości
środki finansowe
udziały w funduszach inwestycyjnych
W wielu przypadkach fundacja pełni funkcję rodzinnego holdingu, który skupia w jednym miejscu udziały w różnych spółkach należących wcześniej do przedsiębiorcy.
Dzięki temu struktura biznesowa staje się bardziej przejrzysta, co ma znaczenie zarówno dla potencjalnych inwestorów, jak i dla instytucji finansujących.
Wyobraźmy sobie przedsiębiorcę, który przez 20 lat budował firmę produkcyjną. Spółka zatrudnia kilkadziesiąt osób i generuje roczny przychód na poziomie 30 milionów złotych.
Po latach rozwoju właściciel zaczyna rozważać sprzedaż przedsiębiorstwa funduszowi inwestycyjnemu.
W takiej sytuacji jednym z możliwych scenariuszy jest:
utworzenie fundacji rodzinnej
wniesienie udziałów spółki do fundacji
sprzedaż spółki przez fundację inwestorowi
Po zakończeniu transakcji środki finansowe trafiają do fundacji rodzinnej, która może nimi zarządzać zgodnie z zasadami określonymi przez fundatora.
Dzięki temu przedsiębiorca może zaplanować sposób wykorzystania majątku w długiej perspektywie – na przykład poprzez inwestycje lub wypłaty dla beneficjentów.
Proces przygotowania struktury z fundacją rodzinną zazwyczaj obejmuje kilka etapów.
Na początku konieczne jest przeanalizowanie struktury firmy oraz majątku przedsiębiorcy. Sprawdza się między innymi:
strukturę udziałową
zobowiązania spółki
potencjalne ryzyka podatkowe
kwestie sukcesji rodzinnej
Fundacja powstaje poprzez sporządzenie aktu założycielskiego oraz statutu. W statucie określa się zasady działania fundacji, sposób zarządzania majątkiem oraz prawa beneficjentów.
Minimalny fundusz założycielski wynosi obecnie 100 000 zł.
Kolejnym krokiem jest przeniesienie udziałów spółki do fundacji. Od tego momentu to fundacja staje się właścicielem przedsiębiorstwa.
Po przygotowaniu struktury możliwe jest rozpoczęcie negocjacji z inwestorem i sprzedaż udziałów.
W praktyce przedsiębiorcy decydują się na takie rozwiązanie z kilku powodów.
Po pierwsze fundacja umożliwia uporządkowanie struktury właścicielskiej firmy. Dla inwestorów bardzo ważna jest przejrzystość struktury udziałowej.
Po drugie fundacja rodzinna pozwala zabezpieczyć majątek po sprzedaży przedsiębiorstwa. Środki finansowe pozostają w fundacji i mogą być zarządzane zgodnie z wolą fundatora.
Po trzecie fundacja ułatwia planowanie sukcesji. Zamiast dzielić majątek pomiędzy wielu spadkobierców można ustalić jasne zasady jego wykorzystania.
Choć fundacja rodzinna może być bardzo użytecznym narzędziem, jej utworzenie powinno być poprzedzone dokładną analizą prawną i podatkową.
Najczęstsze problemy pojawiają się wtedy, gdy struktura została przygotowana zbyt późno lub bez uwzględnienia wszystkich konsekwencji podatkowych.
Radcowie prawni z Tkaczyk Kopeć Wrembel Kancelaria Radców Prawnych podkreślają, że każda struktura powinna być przygotowana indywidualnie i dostosowana do konkretnej sytuacji przedsiębiorcy.